正在阅读:贵人鸟股份有限公司对外投资进展情况公告贵人鸟股份有限公司对外投资进展情况公告

 2019-11-08 11:03:14   来源:互联网 

证券代码:603555证券缩写:贵格会公告编号。:Pro 2019-033

债券代码:122346债券缩写:14只贵格会鸟

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、外国投资概述

2015年1月20日,贵格会鸟有限公司(以下简称“本公司”或“本公司”)披露了“贵格会鸟有限公司关于签署合作框架协议和对外投资的公告”(公告编号。:专业版2015-08)。公司拟参与设立两项体育产业基金,总规模为20亿元。上述事项经本公司2015年召开的第二次股东特别大会审议通过后,本公司参加了上海惠东投资中心(有限合伙企业)(以下简称“惠东”)和上海京东投资中心(有限合伙企业)(以下简称“京东”)。截至本公告发布之日,公司作为惠东唯一的有限合伙人,已向惠东出资5亿元。公司作为竞争域的有限合伙人之一,认缴2.7亿元,占总出资额的53.47%,实际向竞争域出资2亿元。

上述体育产业基金的详细情况见公司分别于2015年5月26日和2017年6月24日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上披露的《贵格鸟有限公司关于外商投资进展的公告》(编号:Pro 2015-34)、《贵格鸟有限公司关于外商投资进展的公告》(编号:Pro 2017-70),以及公司此前披露的半年度和年度定期报告中“投资状况分析”一章

二.外国投资的进展

(a)这一进展的交易背景

2018年,根据惠东有限合伙协议的约定,惠东已进入退股期。同时,由于市场宏观环境的变化,为了补充自身流动性,公司要求惠东按照协议开始实施项目的退出,以实现资金的回笼。然而,资本市场环境的变化影响更大,惠东的项目只能少量收回。为了及时处理到期债务的集中支付,经与惠东协商,惠东于2018年10月向公司提供了1.1亿元无息贷款,贷款期限至2019年7月1日止。截至本公告发布之日,公司尚未偿还惠东提供的贷款。

2017年,由于惠东与京东之间的资金借贷,截至本公告发布之日,惠东欠京东的净债务余额共计4456.65万元(含本金和滞纳金)。

(2)这一进展的总结

基于上述交易背景,经本公司与惠东、京东及所有合伙人协商,本公司拟将惠东欠京东的未偿债务以京东部分实收资本出资额抵销,惠东同时免除本公司同等的债务偿还义务。同时,为确保竞争领域所有合伙人的实收资本出资比例一致,公司将进一步减少竞争领域的未缴资本出资额,由竞争领域引入的新有限合伙人将认购相同数额的出资,并履行实收资本出资义务。具体交易结构如下:

1.惠东债务转移。双方同意,惠东将向公司转让其欠京东的净债务,即惠东偿还未偿金额4456.65万元的义务,以承担公司偿还京东债务4456.65万元的义务(以下简称“公司赔偿义务”)。

2.公司的资本减少和债务抵销。为履行公司上述赔偿义务,竞争领域同意公司减少实收资本出资4456.65万元。但是,竞争域不需要实际返还或支付给公司上述减少的公司实收资本出资额。竞争域用竞争域应返还给公司的实收资本来抵消公司的补偿义务,并且双方互不欠债。

3.公司欠惠东的债务减少了。公司代偿义务履行后,对惠东的债务总额相应减少4456.65万元,即公司对惠东的债务余额从1.1亿元减少到6543.35万元,惠东同意将债务期限延长至2020年1月1日。

4.引入新的有限合伙人(以下简称“竞争领域的新lp”),延长竞争领域的投资期限。为保持竞争领域所有有限合伙人的实收资本不低于各自认缴资本的74%,公司届时将相应减少竞争领域的认缴资本不低于6222.49万元。公司尚未缴纳这一减少的资本金额的实收资本。竞争领域新lp认购相同金额的出资并履行其实缴出资义务,竞争领域新lp实缴出资进度不低于其认购出资的74%。根据竞争区和资本市场的运作情况,为了维护所有合作伙伴的利益,竞争区的投资期限延长24个月。

上述交易结构完成后,公司仍是竞争领域的有限合伙人,但其贡献份额发生了变化。其中,认缴出资额从2.7亿元下降到2.97751亿元,占总出资额的53.47%下降到41.54%,竞争领域累计实缴出资额从2亿元下降到1.554335亿元。

(3)待实施的评审程序

2019年9月29日,公司通过沟通召开了第三届董事会第二十二次会议。会议应有7名董事出席,7名实际投票。会议审议并通过了关于这项交易的"外国投资进展法案"。投票结果:7票赞成,0票弃权,0票反对。

由于竞争领域的新lp尚未确定,本次交易暂时不构成关联交易,也不构成重大资产重组。公司将根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定,结合实际交易进展,及时补充必要的审查程序,履行信息披露义务。

三.交易协议的主要内容

该交易尚未签署正式协议。公司将在第三届董事会第二十二次会议授权的范围内,与惠东、京东起草并签署相关协议。

四.对上市公司的影响

为应对流动性困难,公司积极推动惠东、京东相关体育产业资金的提取或转移。这次,公司用外商投资资产抵消了部分债务,减少了上市公司的流动性占用,对公司当期利润和整体生产经营没有重大影响。此外,该进度交易已履行法律程序,不存在损害公司和所有股东利益的情况。

V.风险披露

产业基金具有周期长、流动性低的特点。该进度交易的投资回收期延长,短期内仍无法为公司带来利润和流动性。

存在产业基金找不到投资目标或投资目标选择不当的风险。此外,产业基金在投资过程中会受到许多因素的影响,如宏观经济、产业周期、投资目标公司的经营管理、交易方案等。虽然专业操作和标准化管理可以有效降低风险,但也存在投资失败的风险。

特此宣布。

贵格会鸟类有限公司董事会

2019年9月30日

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